2011年上市公司财务造假案例，急！

1月5日，辽宁新兴佳向美国纽约州法院提交诉状，起诉纳斯达克交易所违反了其规章及其法定诉讼程序，导致该公司声誉受到不可挽回的损害并使公司市值缩水22亿美元。

此事件起源于2011年1月13日，纳斯达克市场向新兴佳发出退市警告，表示该集团未能及时向纳斯达克市场提交有关2010年12月完成的财务重组相关情况。这造成辽宁新兴佳股价从每股9美元最终跌至不到70美分。当时，新兴佳表示，已经及时提供了所有必要的信息。

在起诉书中，新兴佳方面表示，公司通过反向收购在美国上市而受到了纳斯达克交易所管理人士的不公对待，同时“程序上有缺陷是武断与任意地调查，并且匆忙作出决定的”，“公然带有歧视性”，目标就是摘牌中国公司。

中投顾问高级研究员李胜茂分析此事称，按照当前公布的事件起因来看，纳斯达克对于新兴佳的处罚过程不是非常透明，处罚依据较为模糊，且存在处罚过重的嫌疑，如果新兴佳能够充分地向法官说明上述事实，那么案件诉讼成功的可能性就比较大。在诉讼进行的过程中，新兴佳可能被贴上不遵守纳斯达克上市公司法律法规的中国公司群体中一员的标签，这将非常不利于法官做出公正裁决。

中国企业

在美上市遇难题

此事件的起因是中国企业在美上市所采用的反向收购的方式。反向收购又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，而原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

李胜茂认为，美国证券市场是以完全披露信息为基础的，如果新兴佳通过反向收购方式上市仅是为了规避上市时的信息披露义务，那么其就很有可能存在纳斯达克指控的违规行为；如果仅是将这种行为当做一种正常的上市途径，那么违规的可能性就较小。

新兴佳只是大约400家通过反向收购在美上市的中国公司中的一员。美国证监会2011年6月警告投资者购买通过反向收购上市的公司的股票，称它们可能有“欺诈及其他弊病”的倾向，并称“调查发现数十家中国在美上市公司存在会计问题”。

这种曲线上市路线最大的优势在于能够避免首次公开发行时证券交易所的严格审核。此事件也表明中国在美上市企业必须要严格遵守美国证券交易市场的法律法规。李胜茂分析，这对今后中国公司赴美上市的路径将会产生一定影响。

又一家诈骗公司濒临破产！曾经股价27，如今只剩27

一是造假模式复杂，系统性、全链条造假案件仍有发生。二是造假手段隐蔽，传统方式与新型手法杂糅共生。三是造假动机多样，并购重组领域造假相对突出。四是造假情节及危害后果严重，部分案件涉嫌刑事犯罪。

请问如何在网上找到上市公司发布虚假财务报表的案例

前文回顾

1《卡住中国脖子的35项关键技术（上）》

2《卡住中国脖子的35项关键技术（中）》

3《卡住中国脖子的35项关键技术（中）》

5月21日，股价一路狂跌的索菱股份收到了深交所的年报问询函。对于索菱股份来说，这份问询函完全在意料之中。控股股东持股遭轮候冻结，公司深陷债务漩涡，核心高管先后辞职，部分生产线停产停工……上市不到四年的索菱股份正面临“四面楚歌”的境地。

“姗姗来迟”的年报遭问询

4月30日，拖延了三天的索菱股份2018年的年报终于“现身”。在年报中，审计机构亚太会计师事务所出具了“无法表示意见”的审计报告。

根据最新下发的年报问询函，深交所对索菱股份的问询内容主要包括审计内控、前期差错更正、财务报表项目和其他事项四大方面共19个问题。

在5月21日的年报问询函中，深交所再度聚焦索菱股份的预付账款问题。

截至2018年末，索菱股份及其子公司通过非金融机构保理业务融资，再由上市公司以预付账款、其他应收款往来款形式支付给锐科塑料、创辉达电子、隆蕊塑胶等多家公司，相关款项期末余额高达1077亿元。

深交所在问询函中要求索菱股份说明相关往来款项的收款方锐科塑料、创辉达电子、隆蕊塑胶等是否与公司及公司实控人肖行亦存在关联关系或其他关系。

同时，内控也是深交所问询的重点。问询函指出，2018年，索菱股份存在对深圳市索菱科技有限公司的违规对外担保，金额为7715万元，而索菱科技是索菱股份的实际控制人肖行亦控制的企业。

值得一提的是，鉴于索菱股份出现消极回复的情形，深交所在问询函中专门列出一个问题，要求索菱股份结合本次年报问询函的相关核查工作、会计师对公司进行年度审计的情况以及深圳证监局对公司立案调查的最新进展，在回复本次年报问询函的同时回复交易所前期发出的多份监管函件。

实际上，索菱股份消极应对监管问询的情形是从2018年12月开始的。当时，由于索菱股份持续曝出各种乱象，深交所从2018年12月7日起陆续向索菱股份下发了两份问询函，随后在2019年3月20日再次发出问询函，要求索菱股份对实际控制人肖行亦及其关联方对上市公司的资金占用情况进行全面核查。

连亏两年，涉嫌财务造假

资料显示，索菱股份在2015年6月上市。在未调整2017年财务数据前，2017年的索菱股份曾迎来“高光时刻”。

在收购了三旗通信、英卡科技和上海航盛这三家公司后，索菱股份2017年的业绩实现快速增长。年报数据显示，2017年，索菱股份实现营业收入1498亿元，同比增长5764%；实现扣非净利润138亿元，同比增长9692%。

然而，在2018年的年报中，亚太会计师事务所对之前的会计差错进行更正调整后，索菱股份2017年的扣非净利润亏损61673万元，经营活动产生的现金流量净额也变成负值，为-320亿元。

同时，年报显示，2018年，索菱股份实现营业收入143亿元，同比增长135%；归属于上市公司股东的净利润为-314亿元，同比下降15600%。

由于2017年、2018年连续两年归属于母公司所有者的净利润为负值，2019年5月6日，索菱股份被实施“退市风险警示”特别处理，股票简称由“索菱股份”变更为“ST索菱”。

进入2019年后，索菱股份的业绩继续恶化。一季报显示，2019年前三个月，索菱股份实现营业收入157亿元，同比下降5977%，净利润亏损718149%，同比下降35297%。

需要注意的是，索菱股份的业绩似乎是突然变脸的。2018年10月30日，索菱股份披露的三季报显示，2018年第三季度营业收入同比下滑1305%，归属于上市公司股东的净利润同比下滑9947%。

这一切几乎毫无征兆。在2018年8月9日发布的半年报中，索菱股份的业绩还是一片欣欣向荣的景象：2018年上半年，索菱股份的营收同比增长3852%，归属于上市公司股东的净利润同比增长1305%。

从高歌猛进到掉头向下，连公司的部分董事都无法接受。对于索菱股份的2018年三季报，董事王刚与雷晶都投出了反对票，原因是“信息资料少，尚不能全面了解问题，本董事无法保证财务报告内容的真实、准确、完整。”

2018年三季报显示，索菱股份预付账款、其他非流动资产期末余额分别为397亿元和353亿元，与年初相比分别增长了46118%和760148%，原因是支付材料采购款和设备采购款增加。

对于预付账款和其他非流动资产大幅增加，深交所火速下发了问询函。而索菱股份对此回复称，截至2018年9月30日，索菱股份向锐科塑料预付账款257亿元，向隆蕊塑胶预付账款115亿元；至于其他非流动资产，截至2018年9月30日，索菱股份支付给创辉达电子的款项为217亿元，支付给锐科塑料131亿元。

值得一提的是，这三家供应商的预付账款及其他非流动资产都是2018年的新增款项。更为蹊跷的是，索菱股份支付给创辉达电子24亿元款项后，创辉达电子随后却注销了，而且创辉达电子的大股东之一是索菱股份实控人肖行亦的弟媳。

另外，工商资料显示，隆蕊塑胶的工商注册电话与索菱股份相同，而且注册地址也在索菱股份的原地址附近。

从已经掌握的各种“蛛丝马迹”来看，创辉达电子和隆蕊塑胶与上市公司索菱股份及实控人肖行亦之间大概率存在交集。

高管集体辞职

除了不断恶化的业绩，索菱股份突然爆发的“离职潮”也令人震惊。从2018年9月5日开始，索菱股份不断发布董监高的辞职公告，公告显示，2018年索菱股份累计有9名董事、监事、高管离职。

进入2019年后，索菱股份已经发布了5份董监高辞职公告。

2019年1月22日，索菱股份发布公告称，公司职工代表监事魏丙奎因个人原因申请辞去公司监事职务，本次辞职后，魏丙奎仍在公司担任其他职务；

2019年2月，索菱股份副总经理邓庆明因岗位调动原因申请辞去副总经理职务，辞职后仍担任公司其他职务；索菱股份内审负责人王遐龄因个人原因申请辞去内审负责人职务，辞职后不再担任公司其他职务；

2019年3月，索菱股份副总经理兼董事会秘书钟贵荣、索菱股份证券事务代表缪金狮均因个人原因提出离职，辞职后，两人均不再担任公司其他职务；

2019年4月19日，索菱股份发布公告称，公司副总经理吴文兴因个人原因申请辞去副总经理职务，辞职后仍然担任公司其他职务。

截至2019年5月22日，索菱股份的董秘、证券事务代表、财务总监、副董事长都已经辞职了，所有职务都由董事长兼实控人肖行亦一人承担。可以想象，如果不是担任着实控人，恐怕肖行亦也会选择辞职。

同时，肖行亦一人身兼数职也引发了深交所对索菱股份内控问题的担忧。在5月21日的问询函中，深交所也对索菱股份的内控问题进行了问询。

再陷诉讼泥潭

4月22日晚间，索菱股份发布公告称，公司持有的九江妙士酷、广东索菱、惠州索菱等13家子公司的股权被司法冻结，冻结期都是3年。而股份被冻结的原因是与索菱股份及子公司相关的各种借款合同纠纷案、保理案、仲裁案等。

据不完全统计，索菱股份在这些子公司股权上的投资高达445亿元。

除了遭遇司法冻结之外，索菱股份还面临着一系列重大诉讼和仲裁事件，案由包括信贷纠纷、票据纠纷、买卖合同纠纷等，涉案金额合计高达1069亿元。

回购计划“食言”

4月17日晚间，索菱股份发布公告称，决定终止之前披露的回购不超过2亿元股份的预案。

资料显示，2018年7月5日，索菱股份发布公告称，为发展后期实施员工持股计划，拟在未来12个月内，以不超过12元/股的价格，回购公司股份不超过2亿元。

需要注意的是，回购计划推出前，索菱股份的股价连续三天跌停，7月5日早盘，索菱股份继续跌停，但是不久就有资金撬板，午间休市时，索菱股份发布了这份回购公告，下午开盘后，索菱股份的股价一度从跌停触及涨停，随后更是一路上行。

然而，市场的热情并未让索菱股份付出实际行动，截至2019年4月17日宣布回购终止，索菱股份共计回购0股，可以说是玩了一把“忽悠式”回购。

更让人觉得无法理解的是，在回购方案公布后不久，索菱股份就有多名高管和股东选择了减持。

减持名单包括索菱股份的原副总经理邓庆明、原董秘、副总经理钟贵荣、原副总经理吴文兴、实控人肖行亦的一致行动人萧行杰，2018年9月18日至12月11日，这些人在二级市场上通过集中竞价交易合计减持了20142万股，减持均价在62元/股至753元/股，远远低于12元/股的回购价格上限。

事实上，索菱股份“忽悠式”回购与公司背后爆发的诸多“地雷”有很大关系。因为陷入债务纠纷和涉诉事项，索菱股份的银行账户遭到冻结，公司实控人肖行亦的持股也遭到轮候冻结，索菱股份的部分生产线更是出现了停产停工。

随后，财务总监、董秘、证券事务代表等高管更是上演离职潮，实控人肖行亦随即一人兼着董事长、总经理、财务总监、董秘等职务。

同时，索菱股份推出回购计划的另一个背景，是董事长肖行亦当时的股份质押比例较高。截至2018年7月12日，肖行亦质押的索菱股份的股份累计为190亿股，占其持有股份数的9967%，占公司总股本的4516%。

纵观A股市场，在长达半年时间内对多份监管函件拒不回复的案例十分罕见。投资者不禁要问：作为索菱股份的控股股东和实际控制人，同时兼任索菱股份的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书多项职务的肖行亦，究竟是无暇回复监管问询，还是面对诸多问题疑点已经无法给出让人信服的答案？

不过，深陷业绩漩涡，核心高管先后辞职，审计机构给出“非标”意见，公司资金被莫名转出……面对着扎实的证据和事实，问题缠身的索菱股份对于监管问询的问题可能确实不知道该如何作答，更何况相关问题责任人直指公司实控人肖行亦。

上市公司发布虚假财务报表的案例

前言

美国自二00一年十月以来，陆续爆发安隆(Enron)的财务报表不实报导、世界通讯(Worldcom)的隐瞒亏损、线上时代华纳(AOLLIMEWarners)的虚报广告营收及强生制药(Johnson)被控隐瞒产品过失，甚至连国际知名的奇异公司（GE）、美国国际集团（AIG）、思科（Cisco）、摩根大通银行及国际商业机器（IBM）等也因为可疑的会计操作实务，而让投资人起了疑心，弊案酬闻，使得股市狂跌，造成美国自30年代经济大恐慌以来，最大的投资信心危机。

有鉴於此，美国参议员沙班（PaulSarbane）提出的著名的沙氏法案（Sarbanes-OxleyActof2002，又称为「企业改革法」），该法案的重要项目包括：强化主管机关之监督、公司治理、会计师独立性等，并成立公开公司会计监督委员会（PublicCompanyAccountingOversightBoard；PCAOB）；尤其在会计师独立性及内部控制等议题上，明文规定会计师不得同时为同一客户提供审计及非审计服务，并加强对公司内部稽核之监控。

会计师查核签证之功能原在赋予会计师站在保护投资大众的立场，以稽核上市公司财务报表资讯。然而一连串的企业丑闻案，使会计师的公信力受到怀疑，从而影响公开发行公司的财务报告、财务报导准则、会计及审计规范与管制的可靠性。

一九九七年底的亚洲金融风暴，凸显出亚洲企业仍以家族及集团化经营为主，大陆的”老三案”(深圳原野、海南中水、长城机电)导致涉案会计师事务所解散、相关注册会计师承受严厉的行政处罚；“新三案“(琼民源、红光实业、东方锅炉)则是“所破人亡”，而查核银广夏、东方电子的注册会计师更是锒铛入狱，遭受惩处。台湾在二00四年爆发之博达、皇统、宏达科、讯碟、升技等上市公司高层人员挪用公司资金，进行股价护盘及利益输送等情事，引发了本土性金融风暴，不仅使一般投资人蒙受重大损失，更使金融体系的资产品质恶化，投资人信心大受打击，亦使得签证这些公司的会计师受到舆论及法律上严格的谴责。

为防范上市公司财务舞弊，如何建立一套公司治理制度以侦测舞弊，便显得异常重要。公司治理可分为“内部监控“，及“外部治理“两类，前者企求在公司内部，建立一套完善的监督机制，由股东会与监督机关善尽监督义务，避免公司经营者从事道德危险之行为；后者则希冀由交易相对人、债权人、市场、主管机关、证卷商、会计师、及社会大众等共同发挥力量来监督公司经营者追求公司利益。世界银行於一九九九年提出之公司治理架构如图一所示：

爰此，本文乃藉由分析财务报表虚假之原因及特点，并从两岸之经营环境与会计师之责任与独立性规范之观点，探求如何落实公司治理制度中，有关两岸会计师查核签证之一环。

一、上市公司管理舞弊之原因分析

所谓“虚假财务报告”，是指财务报告中所揭示的财务会计资讯存在严重不实或者财务报告的揭露存在重大遗漏。不同的企业提供虚假财务报告的动机不同，其中最主要的有以下几个层面：

1股价考量

若经营高层本身就是大股东或有业绩预算的压力，为了使该公司有更高的股价，进而使自己本身持股市值增加，便有强烈的诱因趋使他对财务报表动手脚，从营业收入开始，不论是毛利率、营业费用、营业利益、业外收益等都有可用来“窗饰“财务报表。此与投资人及分析师长久以来非常重视公司的营业收入成长、毛利率变化、盈余成长及每股盈余等数字上，有十分密切的关系。

2募集资金的考量

对於有募集资金压力的公司而言，如何从市场上募得较佳的资金条件，企业的营运获利状况，是关键性的因素，此乃经营高层要对财务报表作假的另一个重要原因。为了能够顺利地从资本市场上募集到所需要的资金，条件不佳的企业若欲配股或增发新股，就会操纵损益，发布虚假的财务报表。

3经营管理阶层之薪酬与公司绩效有连带关系

企业管理阶层之薪酬结构自1990年代发生变化，为奖励管理阶层之经营绩效所发放之红利，从过去之现金红利制转变成目前多数公司以股票选择权作为员工之酬劳。根据统计，企业对於股票选择权之发放比例在过去十年间成长三倍，其相对应之价值更是惊人，1997年全美前2000大企业所发放之股票选择权市值约为50亿美元，至2000年时，其市值已增加为162亿美元，其价值短短三年间就超过三倍。两岸上市公司的高阶经营层通常不会愿意自己因业绩不好而下台，但在经营环境艰困时，作假帐就变成经营层要维持好获利绩效的选择项目之一。股票选择权诱使企业管理阶层积极创造经营绩效以拉抬公司股价，台湾目前常见的方式包括提早认列未实现收入、隐藏负债、使用其他新颖的会计手法等，以提高公司当年度之盈余。大陆企业目前仍然是以国有企业为主体，上市公司大部分也是由原来的国有企业改制而成，在管理体制上还带有原来的一些特点，有些经营管理者在上任的当年会希望公司利润能有大幅上升，从而展现自己的管理能力和绩效。亦有部分经理人为达到此种预期，便会著手粉饰财务报告。

4资产重组或合并过程中的需要

企业的资产重组和合并，往往涉及很多人的利益，为了满足不同的利益需要，企业通常会藉改制和合并之机制造虚假的财务报告。例如有些上市公司为了维护企业在股票市场的形象，藉合并之名迷惑投资者。

随著两岸证券市场的发展，国家对市场的监管愈来愈趋严峻，上市公司发布虚假财务报告所需承担的风险也逐渐加大，通常必须有很大的诱因，才会促使上市以司挺而走险。

二、产生虚假财务报告的原因及理论分析

由於资讯的提供者与使用者之间存在著资讯不对称，拥用较多资讯的一方就能够利用资讯为自己谋利，审计的产生即为了减少资讯的不对称。美国证管会向来以其透明的资讯揭露、严密的会计法规及有效率的执法机构，建置堪称最具效率之市场规范架构。并於2000年8月订定「公平揭露规则」(RegulationFairDisclosure，简称RegulationFD)，禁止企业与证券分析师於非公开场合接触时传递有关企业内部之重大未公开讯息。惟RegulationFD之实施仍无法完全解决资讯不对称之问题，证券分析师於安隆、世界通讯案中，不但获知企业内部之重大未公开讯息，甚至隐而未告或发布不当之研究报告以误导投资人。致使投资人质疑证管会是否确有善尽主管机关监督之责。

产生虚假财务报告的动机，究其主要原因有两个方面：一是“利益和风险的权衡”决定了企业为什麼做虚假财务报告；二是“资讯不对称”决定了企业为什麼能够做虚假财务报告。

自1990年代全世界五大会计师事务所，开始就替顾客提供管理谘询服务，即为其查帐客户同时提供审计与非审计服务。由於管理谘询服务之公费收入远较查核业务为高，其潜在之市场让五大会计师事务所除削价竞争外，对於查帐客户偏好之会计方法，也渐选择以默认应对。会计师就此之利益衡量，使独立性渐受侵蚀。

企业出具虚假财务报告一旦被查出，其后果是相当严重的，可能造成公司经济利益和社会形象的损害，日后成为被稽查的重点对象，造假者个人的经济利益损失和法律责任的追究等。尽管如此，仍有企业为追求从而铤而走险。加诸目前企业内、外部监管不力等因素，企业出具虚假财务报告被稽核的比率相当低，且对舞弊案之惩处力度不大。

三、两岸财务报告造假的主要手法

大陆有学者针对其上市公司管理舞弊案进行研究，本研究更加入近期台湾的舞弊造假手法加以比较。从理论上来说，舞弊最终乃须透过财务报告表达出来。表一说明了两岸上市司财务舞弊案的造假手法。

表中列示的造假手法都是窗饰财务报告的做法。为了满足不同的目的，会计人员会灵活采用各种不同的方法，使得财务报告符合管理阶层之期望。兹将财务会计实务中，兹将常使用的财报舞弊方式说明如下：

1虚增销货收入

此乃上市公司管理舞弊手法中最常采用的方法。如大陆红光实业、黎明股份、银广夏等，－－为了提高净收益，从而达到配股或分红等其他目的，管理当局於是透过制造某些虚拟的销货业务，从而高估其销货收入。

台湾2004年爆发的地雷股中，亦有多家上市公司以先设立人头或空壳公司，再由地雷公司与这些人头公司进行进货及销货的交易，如此一来，就可「凭空创造」经营阶层所要的漂亮营收数字，以近期降为全额交割股的升技为例，根据证交所资料显示，升技2004年上半年自TopRise等3家供应商进货55亿元，占总进货金额之70％，同期间，销货至Sunfine等4家公司61亿元，占总销货金额之71％，其中有高达41亿余元无实际通关证明文件，此外，以上所提及7家进货及销货公司都在香港注册，且住址皆相同，明显是设立来作虚灌营收的空壳公司。结果，升技2004年前3季的148亿营业收入，近15亿的税后净利及241元的每股税后盈余，绝大部份是造假作出来的。

2虚增应收帐款

虚增应收帐款可同时虚增销货收入。由於会计处理上只要有单据证明销货，便可认列营业收入及应收帐款，因此，某些公司为了增加营收，会刻意放宽销货政策，例如延长客户付款期限、给予较多的折让或利用有关出口货物优惠政策，虚增收入等，使营业收入在短期间不正常地增加，这对公司的损益表有一定的美化作用。例如，大陆51黎明弊案中，即为了达到虚增收入、利润的目的，些拟销货业务和销货对象，不惜虚开销货发票，虚增收入。该公司所属的营销不能作进项抵扣的普通增值税发票，虚增主营业务收入2269万元，而台湾的博达公司亦利用关系企业制造多起虚拟之交易。

表一两岸上市公司财务舞弊案的造假手法

虚增销货收入虚增应收帐款存货价值的任意调整会计政策利用关系人或子公司交易费用的转移和调整

大陆红光实业舞弊案★★★

大陆郑百文舞弊案★★★

大陆张家界舞弊案★

大陆ST黎明舞弊案★★★★★

大陆大东海舞弊案★★

大陆银广厦舞弊案★★★★

大陆麦科特舞弊案★

台湾博达舞弊案★★★

台湾升技舞弊案★★★

台湾皇统舞弊案★★★★

台湾宏达科舞弊案★★

台湾太电掏空案舞弊案★★★

台湾中强电子舞弊案★★

1997年度大陆上市公司6112%的应收帐款是其关系人交易(见表二)，其中与控股公司发生的应收帐款关系人交易达9529亿元，占总额的3971%，与同属控股子公司、集团附属企业和兄弟公司之间发生的应收帐款金额为7513亿元，占总额的3131%。值得注意的是，大陆上市公司关系人交易中应收帐款金额盈余过大，显示操踪现象显著。

关系人交易笔数交易金额(亿元)所占比例(%)

直(间)接控股公司29195293971

从属控股子公司、集团14575133131

附属企业、兄弟公司、子公司9826311096

联营、参股公司2071747728

合资公司1125791074

小计7522399910000

资料来源：蒋义宏、魏刚著，「中国上市公司会计与财务问题研究」，东北财经大

学出版社。

3存货价值的任意调整

在销货收入不虚增的情况下，“盈余管理”的焦点就著中在成本及费用两个方面。销货成本的调整主要集中在存货成本的调整，而存货所包括的层面较广，设计方法又多，乃为财会人员提供了很多虚拟财报的管道。假若，该产品需求不错，在通路上的货品销售不成问题，对该公司将不会有负面影响，但是，若该产品在通路上出现滞销的情况，不仅公司未来业绩将受影响，之前异常增加的应收帐款，也有可能会变成呆帐，若通路商要求退货，又是另一笔退货呆帐，二者皆可能影响公司获利状况，台湾多年前生产电脑显示器的中强电子，就是因此而关门大吉。

另外，台湾2004年中股市最大地雷之一的博达案，自1999年开始，即透过国内外人头公司，以假买卖的方式做帐达141亿元，由於当时手机概念股当红，博达即大肆宣传其所生产的砷化镓未来应用在手机上的商机有多大，成长性有多高，为了圆这个谎，博达透过这些人头公司，以假销货单进行堆货，在进货方面，则另外找了7家，自设2家原料供应商配合出货洗钱，虚灌营收手法的手法与升技案如出一辙。

大陆部分则有麦科特公司透过伪造进口设备融资租赁合约，虚列固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合约、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚增收入30118万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元。又如例如黎明进出口公司擅自将其本应在「委托发出材料」科目核算的外委加工服装业务，通过与被委托方对开发票的形式，进行销货核算，以虚增888万元之销货收入。

4会计政策利用

有时上市司也会利用会计变动或会计制度和准则的漏洞来操纵利润，如改变短期投资处理损益法及会计原则变动等。尤其在新制度刚出炉，具体作法尚未明确规范时，被利用造假的情况最多，如当企业被允许对各种资产提列减损准备时，这类准备就成为调节利润的主要方法，此外当制度和准则中的某些特殊情况，需要主观判断或估计时，也容易被造假者利用，如或有事项的可能性的判断，企业会根据自己的需要作出是否揭露、如何揭露的决定。所以，在造假方法中，重大事项的故意遗漏也被频繁地使用。

5关系人或子公司交易

上市柜公司除了可运用关系人或子公司交易虚灌营收外，亦可与这些关系人或子公司从事财务交易，以达到增加公司获利或图利他人之目的。例如：台湾早期的资产股利用关系人交易买卖农地或山坡地等图利他人。近年来台湾的太电掏空案就成为这种财务操作的代表性例子。根据检方调查，当时太电副总经理及财务长胡洪九，在民国82年到87年间，设立包括「中俊企业」等146家虚拟企业，再以太电为这些公司作担保，由这些虚拟企业向银行大笔举债，得款后将这些款项转往海外洗钱，再把债务抛给太电，导致太电损失达新台币200亿元，若折回现值，金额高达400亿，大陆部分之关系人交易则绝大部分透过应收帐款产生，如上述之第二点所述。

6费用的转移和调整

所谓费用转移，是指延迟费用与外界第三者（可能是供应商、客户，也可能是关系人）交易的入帐时间，以增加本期损益。另外，折旧费用的任意调整，资产减损或报废时机的选择，也可用来操纵损益。在大陆百文管理舞弊案中，公司上市后三年运用年度截止日前后之收入、费用的操踪方法，任意冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，以累计虚增利润约14390万元。

四、公司治理对虚假财务报告的防范

虚假财务报告的审计难度很高，需要审计人员在审计过程中运用高度的正直性和责任感，以保证财务报表之品质。为此，国家的监理机构也应制定完善的审计程序规范，建立责任制度，以约束审计人员的行为。同时，应建立配套的激励机制，提高审计人员待遇，激励他们努力提高业务能力和水准。以下乃本文针对两岸制度之建议：

1建立健全的外部监管体系

安隆案涉及财报舞弊及资产侵占，担任其签证的安达信会计师事务所(ArthurAndersonCo,)因管理谘询之业务考量，无法客观地从事审计工作，反倒成为经营层舞弊的马前卒。因此美国通过沙氏法案，对会计师痛下杀手，不再信任其「自律」，改以PCAOB直接监控会计师工作品质、执行会计师之管理惩处，会计师遂落入「他律」之手。因此两岸应建立健全审计财税、证券等监管体系，明确划分各部门在打击财务报告舞弊的职能范围，使之形成有效的监管网路。随著大陆传统政府审计领域逐渐向民间审计开放，在增加业务渠道的同时，也自然带来其他政府部门的监管，例如，依据「中华人民共和国外资金融机构管理条件」规定的「委托会计师对外资金融机构审计的管理办法」，要求外资金融机构的设立必须聘请中国会计师，由其对外资金融机构财务报表进行法定审计，同时，中国人民银行有权对从事此项审计业务的会计师、会计师事务所的执业品质进行调查，并拥有处罚权。台湾目前已设有会计师惩戒委员会、全联会评鉴委员会(财政部)、会计研究发展基金会等，但惩戒、或订定会计准则，多依证期局之要求，被动从事。且证期局人手不足，形成惩戒轻、会计准则订定慢。或许，证期局应效法PCAOB，名正言顺地让会计师公会缴械，并拨补足额经费，制定财会准则、

审计准则、强力监督会计师之查核品质、速惩怠忽，才可能远离博达风暴。

2内部监管

董事会被认为是解决管理阶层潜在自利诱因及不适任问题之适当方法，其特色是设置独立董事及各种不同功能之委员会。一般认为，独立董事制度之功能有三：1提升经营绩效；2汰换不适任之经营者；3对违法经营或利益冲突交易等道德危险之监督。目前，美国虽仅有密西根州公司法明文规定公司应设独立董事，但实务上美国多数大型发行公司之董事会，有半数以上之成员阶为独立董事。

因此，两岸企业有先建立完善的董事会制度，加强公司治理机制的有效性，从而抑制虚假财务报告。如前所述，亚洲企业董事会的成员大多数是企业的经理层，内线交易现象严重。如何提高董事会成员的独立性和专业性，将是两岸企业董事会制度急需解决的问题。董事会功能的强化有助於强化企业财务报告体系及内部控制制度，从而杜绝董事会授权的虚假财务报告的发布。

其次，在健全董事会制度的基础上，有效建立企业内部管理和会计制制度。企业内部控制制度目前已为现代企业科学、有效管理、合法营运的重要标志。只有董事会制度的完善，内部审计才能具有其应有的独立性，从而发挥内部监督职能，以抑制虚假财务报告的发布。

3会计师必须就管理当局对内部控制之评估结果出具查核意见

台湾目前系由证交法及其施行细则、证交所及柜买中心「对上市(柜)公司重大讯息之查证暨公开处理程序」、「对上市(柜)公司重大讯息记者会作业程序」、「公开发行公司网路申报公开资讯应注意事项」等予以规范，公司应依规定须将重大讯息内容或说明输入证交所指定之网际网路资讯申执系统，以减少投资人资讯不对称现象。台湾之公开发行公司如有关系企业者，应依规定编制关系企业三书表，此外，两岸的公开发行公司除应於财务报表揭露海外投资及大陆投资资讯外，以公司对转投资公司直接或间接具有重大影响力者，再揭露其被投资公司从事资金贷放、背书保证、重大资产、交易关系人交易等资讯。

4同业评鉴方面

台湾会计师公会全国联合设会有业务评鉴委员会，负责评鉴规则之制定及会计师之评鉴，而评鉴委员会之组成，除会计师代表外，尚包括政府机构代表及学者专家，不会有由会计师完全主导之情况。大陆的财政部门是会计和会计师业的主管部门，有责任整顿会计秩序、加强会计监管。而大陆的会计师协会作为会计师行业的自律性组织，未来将更密切与会计师、政府等有关部门的联系，进而发挥行业组织的作用。

五、小结

当前，两岸的市场经济发展还不够完善，证券市场、审计市场、经理人员都存在许多问题。在市场经济发展的初期，国家审计的监管是必要的。所以，针对虚假财报告审计，应充分发挥国家审计的监督运作，利用会计师的独立性、权威性，以维护会计资讯使用者的权益，维护市场经济秩序，促进社会经济的进一步发展。

做为一个优秀的会计师，必须客观地评估所观察的情况及搜集的证据，并对於任何潜在的负面指标或迹象，保持专业上应有的注意，以确保财务报表无重大不实的表达。对於值得怀疑的问题或线索，能锲而不舍深入了解受查单位之经营、财务情况及产业特性，财务报表之审计目标虽为财务报表的允当性，但会计师揭露重大舞弊仍是责无旁贷的。

参考文献：

1黎明案资料来自《摘自「黎明头上的光环-财政部辽宁专员办访谈录」》中国证券报>

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